Câmara aprova proposta que moderniza Lei das Sociedades Anônimas do Futebol
A Câmara dos Deputados aprovou projeto de lei que faz mudanças na lei sobre o clube-empresa (Sociedade Anônima do Futebol – SAF), para restringir a responsabilidade por dívidas anteriores do clube apenas àquelas relacionadas a essa modalidade, prevendo a distribuição mínima de dividendos. A matéria será enviada à sanção presidencial.
De autoria do Senado, o Projeto de Lei 2978/23 contou com parecer favorável do deputado Fred Costa (PRD-MG). O texto pretende evitar interpretações, principalmente da Justiça do Trabalho, sobre obrigações contraídas pelo clube antes da formação da SAF.
A maior parte dos clubes de futebol profissional atua na forma de associação civil sem fins lucrativos, mas a falta de transparência tem provocado crises financeiras sucessivas. A lei de 2021, originada de iniciativa do ex-presidente do Senado, Rodrigo Pacheco (PSD-MG), prevê uma alternativa de administração empresarial com baixo tributo (SAF).
Com o projeto, também de autoria de Pacheco, as SAFs passam a responder objetivamente apenas pelas obrigações expressamente transferidas pelo clube ou pessoa jurídica original, eliminando da lei referência genérica a dívidas trabalhistas com atletas, membros de comissão técnica e funcionários ligados ao departamento de futebol.
Quanto ao bloqueio por decisão judicial de bens e receitas da SAF, o projeto impede o uso desse mecanismo inclusive para honrar obrigações do clube posteriores à constituição da empresa. No entanto, retira do texto da lei o trecho que condiciona essa proibição de bloqueio ao cumprimento dos pagamentos que a SAF deve fazer ao clube para ajudar no pagamento das dívidas.
Receitas
Embora torne mais explícito que cabe ao clube e não à SAF pagar as dívidas antes da constituição da sociedade anônima, o projeto amplia o conceito relativo aos 20% de repasses mensais que devem ser feitos ao clube.
Em vez de 20% sobre as receitas correntes mensais, a SAF deve repassar esse percentual sobre valores mensais de qualquer natureza recebidos, exceto de natureza financeira (rendimentos de aplicações, p. ex.). Isso incluiria receitas de contratos de arrendamento mercantil (aluguel do estádio, p. ex.).
Mas esse repasse ocorrerá apenas se o clube adotar o Regime Centralizado de Execuções (RCE), quando todas as dívidas são centralizadas em um único juízo.
Em relação a outra parcela de repasse prevista na Lei 14.193/21, de 50% dos dividendos, dos juros sobre capital próprio e de qualquer outra remuneração a que o clube tiver direito enquanto acionista da SAF, o projeto especifica que eles se referem às receitas obtidas quando a empresa exercer venda, locação, arrendamento ou ceder qualquer direito.
Dividendo obrigatório
A novidade nesse tópico é que, enquanto o clube ou pessoa jurídica original permanecer acionista da Sociedade Anônima do Futebol e ainda tiver dívidas a quitar anteriores à constituição da SAF, esta deverá distribuir anualmente um mínimo de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório, conforme a Lei das Sociedades Anônimas.
No entanto, os 20% já distribuídos ficam de fora do conceito de receita da SAF para achar o lucro líquido ajustado.
O PL 2978/23 reforça que o clube deverá destinar integralmente as parcelas citadas de 20% e 50% para pagamento de credores anteriores à constituição da SAF até a liquidação de todas essas obrigações.
Regime centralizado
Para evitar outras interpretações, o projeto inclui dispositivo para permitir o uso do RCE apenas pelo clube ou pessoa jurídica original que tiver constituído a Sociedade Anônima do Futebol.
Já no sistema de funcionamento do RCE, para o qual a lei prevê o pagamento das dívidas em seis anos, o projeto deixa claro que os desembolsos devem ser mensais, impedindo o pagamento apenas no último dos seis anos. Mantém, no entanto, a prevalência de modo alternativo se aprovado pelos credores.
Esse pagamento mensal deverá ser equivalente, no mínimo, ao total das receitas recebidas mensalmente (20% das receitas). O plano de credores poderá prever ainda a destinação mensal obrigatória de outras receitas do clube ou pessoa jurídica original.
Responsabilidade subsidiária
Sobre a responsabilidade solidária da SAF, o projeto determina que ela será válida apenas para as dívidas ainda não pagas pela sistemática do regime centralizado de execuções (RCE) e dentro dos limites de repasses estabelecidos. A lei atual cita de forma genérica obrigações civis e trabalhistas, não fazendo referência às dívidas centralizadas.
Quando o clube pedir recuperação judicial, o RCE será automaticamente extinto e as execuções nele centralizadas se sujeitarão à lei de falências e recuperações judiciais.
Tributos federais
Também para evitar interpretações divergentes, o projeto especifica que as receitas obtidas com cessão dos direitos desportivos dos atletas não pagarão tributos federais nos primeiros cinco anos de funcionamento da SAF, período em que a alíquota fica unificada em 5% para cinco tributos.
Conversão em ações
A permissão dada pela lei ao credor do clube de converter a dívida a receber em participação na SAF é aperfeiçoada para que seja permitida a conversão apenas em ações e não em títulos, como as debêntures-fut.
Transparência
No quesito de transparência da SAF, o projeto determina novas publicações em sua página na internet:
- atas de assembleia geral, de reunião do conselho de administração, de reunião da diretoria e de reunião do conselho fiscal;
- matérias confidenciais ou que possam ser prejudiciais aos interesses das atividades da SAF poderão constar apenas de atas transcritas integralmente no livro social;
- o nome de qualquer pessoa que tenha participação igual ou superior a 5% do capital social da SAF;
- composição acionária da SAF, com a indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista;
- ao menos um membro do conselho de administração e um membro do conselho fiscal deverão ser independentes, segundo conceito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Programa de esporte
Para viabilizar a iniciativa original da lei, o PL 2978/21 estabelece um prazo máximo de 12 meses, contados de sua constituição, para que a SAF crie um Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE) por meio de convênio com instituição pública de ensino.
A ideia é promover medidas em favor do desenvolvimento da educação por meio do futebol e do futebol por meio da educação.
A SAF que não instituir o PDE nesse prazo, ou não o renovar depois de 6 meses do fim do convênio anterior, deixará de contar com o regime tributário especial a partir do ano-calendário imediatamente seguinte.
Confira outros pontos do PL 2978/23:
- o formato da SAF e o regime de tributação poderá valer para as ligas de futebol constituídas pelos clubes;
- passa a ser permitida a participação da SAF em outras sociedades, inclusive no exterior, como sócia quotista ou acionista, seja para a formação de atletas ou exploração de direitos de imagens dos atletas;
- a constituição da SAF não implica a formação de grupo econômico entre ela e o clube ou pessoa jurídica original que a constituir a fim de impedir ações contra a empresa com base nesse argumento;
- o administrador de SAF que residir no exterior deverá ter representante residente no Brasil com poderes para receber citações, intimações ou convocações em quaisquer ações, processos administrativos ou procedimentos arbitrais ou judiciais contra ele. O representante deve atuar durante todo o prazo de gestão e nos seis anos seguintes.
Debates
Segundo o relator, deputado Fred Costa, a proposta traz novos instrumentos de governança, como a obrigatoriedade de membros independentes nos conselhos de administração e fiscal. O texto também vincula as SAFs a ações em prol da comunidade, ampliando seu papel social e contribuindo para o desenvolvimento de jovens talentos no esporte. “A modernização também incentiva o uso do futebol como ferramenta de impacto social e educacional”, disse.
Costa afirmou que as melhorias na Lei da SAF têm o potencial de consolidar o modelo como um exemplo de boa prática no esporte global, alinhando os interesses de clubes, atletas e investidores. “O fortalecimento das SAFs pode posicionar o Brasil como referência no uso de estruturas empresariais para alavancar o futebol, ampliando sua competitividade no cenário internacional”, declarou.
Fred Costa lembrou que foi relator da Lei das SAFs em 2021 e, atualmente, há mais de 150 clubes que aderiram ao modelo. “Antes tínhamos várias gestões duvidosas, incompetentes e com falta de transparência e que deixaram um legado negativo. Faziam com que a maioria dos clubes ficassem com imensa dívidas”, disse.
Segundo ele, desde a lei da SAF o futebol brasileiro subiu de nível de investimento, o que fica demonstrado por clubes nacionais terem vencido a Libertadores da América, principal competição sul-americana na modalidade.
A deputada Fernanda Melchionna (Psol-RS) ressaltou que a proposta garante a obrigatoriedade do futebol feminino para outras divisões além da série A, onde está a elite do esporte. “Isso é importante para as mulheres que estão no futebol e enfrentam dificuldades.”
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